Importador ou distribuidor: quem detém o stock na UE?
Quem é o importador quando um distribuidor europeu compra a um fabricante de fora da UE, quem deve direitos e IVA na importação, e quem assume o GPSR.
Quando um distribuidor europeu compra mercadorias que ainda estão fora da UE e as desalfandega ele próprio, o distribuidor é o importador. É o declarante e deve a dívida aduaneira, e, ao abrigo das regras de segurança dos produtos, assume as obrigações do importador. Quando as mercadorias já foram introduzidas na UE antes de o distribuidor as comprar, o distribuidor é apenas distribuidor. O importador é quem trouxe as mercadorias para dentro. Os termos de venda decidem qual das duas situações acontece.
Suponha que um fabricante de ferramentas de jardim de fora da UE acorda condições com um distribuidor nos Países Baixos. Os detalhes são hipotéticos, apenas para ilustrar o mecanismo. A primeira minuta do contrato diz que o distribuidor vai "tratar da alfândega". Essa única linha decide de quem é o nome que aparece na embalagem, quem detém o processo de segurança e quem é devedor dos direitos. Decide também quão difícil será mudar de distribuidor daqui a três anos.
Duas formas de a mesma palete chegar a um distribuidor
Via um: o distribuidor importa. O fabricante vende mercadorias que ainda estão fora da UE, normalmente entregues ao distribuidor ao abrigo de uma regra como DAP. As orientações Incoterms 2020 da Câmara de Comércio Internacional dizem-no claramente para o DAP: “O comprador é responsável por efetuar e pagar o desalfandegamento de importação.” O distribuidor desalfandega as mercadorias e torna-se o importador.
Via dois: as mercadorias já estão na UE. As mercadorias do fabricante são primeiro importadas, através de uma parte estabelecida na UE indicada na declaração. São introduzidas em livre prática e mantidas em stock na Europa. O distribuidor compra então mercadorias que já são mercadorias europeias. Para um distribuidor noutro país da UE, essa venda é normalmente uma transmissão intracomunitária isenta, tratada em vendas B2B à taxa zero a partir de stock em Portugal.
As mercadorias são as mesmas. Os papéis jurídicos não.
Quem paga os direitos de importação e o IVA?
A parte que deve a dívida aduaneira é definida pelo Código Aduaneiro da União, Regulamento (UE) n.º 952/2013. O Regulamento (UE) 2026/2108, adotado em 16 de setembro de 2026, substitui esse código; os artigos aqui citados são os que se aplicam hoje. Uma dívida aduaneira na importação constitui-se quando mercadorias não UE são introduzidas em livre prática e, nos termos do artigo 77.º, n.º 3, “o devedor é o declarante”. Na representação indireta, um representante declara em seu próprio nome por conta de outra pessoa. Nesse caso, “a pessoa por conta de quem é feita a declaração aduaneira é igualmente devedora”.
O IVA na importação segue a designação nacional. Artigo 201.º da Diretiva IVA: “Na importação, o IVA é devido pela pessoa ou pessoas designadas ou reconhecidas como devedoras pelo Estado-Membro de importação.” Em Portugal, essas pessoas são “as pessoas singulares ou colectivas que, segundo a legislação aduaneira, realizem importações de bens” (Código do IVA, artigo 2.º, n.º 1, alínea b)): quem realiza a importação nos termos da legislação aduaneira.
Assim, na via um, o distribuidor declara, deve os direitos e contabiliza o IVA na importação. Na via dois, fá-lo a parte indicada na importação do fabricante, e com ela o fabricante, quando a declaração é feita por sua conta. Importer of record sem entidade na UE explica porque essa parte tem de estar estabelecida na UE.
Quem assume as obrigações do GPSR?
Para produtos de consumo, o Regulamento Geral de Segurança dos Produtos, Regulamento (UE) 2023/988, atribui obrigações em função do papel. O artigo 3.º define-os. O importador é qualquer pessoa singular ou coletiva que coloca no mercado da União um produto proveniente de um país terceiro. O distribuidor é uma pessoa da cadeia de abastecimento, distinta do fabricante ou do importador, que disponibiliza um produto no mercado.
As obrigações diferem. Nos termos do artigo 11.º, o importador tem de garantir que o produto cumpre o requisito geral de segurança. Tem de verificar que o fabricante realizou a sua análise de riscos e elaborou a documentação técnica. O importador tem também de indicar no produto o seu próprio nome, nome comercial registado ou marca registada, e endereço postal e eletrónico. Nos termos do artigo 12.º, o distribuidor verifica que o fabricante e o importador cumpriram as suas obrigações de rastreabilidade e de informação. O distribuidor não disponibiliza um produto que considere perigoso, e garante que as condições de armazenamento e de transporte não comprometem a conformidade do produto.
Há mais uma regra que muda o quadro. Nos termos do artigo 13.º, um importador ou distribuidor que coloca um produto no mercado sob o seu próprio nome ou marca é considerado fabricante. Assume então as obrigações do fabricante.
Assim, na via um, o distribuidor é o importador para efeitos do GPSR, e o seu nome e endereço vão no produto. Na via dois, o nome do importador é o de quem trouxe as mercadorias para dentro, e as obrigações do distribuidor são as mais leves. Nos termos do artigo 16.º, o importador é também uma das partes que podem ser o operador económico responsável. Isso aplica-se quando o fabricante não está estabelecido na UE, como explicado em A Responsible Person GPSR para produtos de consumo.
O que cada via dá, e o que custa
A via um é mais simples para o fabricante na fronteira. Não tem importação a declarar nem stock na Europa. Em contrapartida, o distribuidor detém o papel de importador e o seu nome está no produto. O stock, o calendário das encomendas e grande parte da informação de mercado também ficam com o distribuidor. Mudar de distribuidor mais tarde significa um novo importador, cujo nome tem então de aparecer no produto em lugar do anterior.
A via dois pede mais ao fabricante no início: uma importação a organizar, registos de IVA a manter, stock a financiar. Em contrapartida, a importação aduaneira fica resolvida uma vez e não muda quando muda o distribuidor. O mesmo stock pode servir vários distribuidores em vários países, e também vendas diretas, como um único stock na UE para compradores B2B e B2C descreve.
Nenhuma das vias é a correta em abstrato. Um distribuidor com o seu próprio serviço de importação pode preferir a via um. Outro pode não querer o processo de segurança de uma marca que não é sua. Quando as primeiras embalagens levam o nome de um importador, a escolha é difícil de reverter.
Perguntas a que o contrato tem de responder
- Que regra Incoterms se aplica, e quem efetua o desalfandegamento de importação? A diferença entre DAP e DDP é tratada em DAP ou DDP para envios para a UE.
- Que nome e endereço aparecem no produto como importador?
- Quem detém a documentação técnica, e quem responde a uma autoridade de fiscalização do mercado?
- Quem trata das devoluções e das recolhas, e para onde vão as unidades devolvidas?
- Se a relação terminar, quem detém o stock e o papel de importador no dia seguinte?
São questões comerciais e jurídicas. Pertencem ao contrato de distribuição, redigido com um advogado do mercado em causa. O que o próprio distribuidor pergunta antes de assinar está em o que os distribuidores europeus perguntam antes de assinar.
Via dois: como a EFC guarda stock sem o comprar
A EFC não compra nem revende as mercadorias de uma marca e não é um distribuidor. O seu lugar é a via dois. Quando necessário, a operação da EFC em Portugal assegura o Importer of Record (não para dispositivos médicos) para o stock do fabricante e mantém-no dentro da UE. Os distribuidores de qualquer Estado-Membro compram então mercadorias já introduzidas em livre prática. A importação aduaneira fica num só lugar; o nome que figura no produto como importador é acordado produto a produto.
A via adequada a cada distribuidor continua a ser decisão do fabricante. Encontrar e qualificar os próprios distribuidores é o trabalho descrito em como decorre a procura de um distribuidor na Europa.
Onde o contrato assume o comando
Se uma parte é importador ou distribuidor decide-se com base nos factos de cada cadeia. Os termos que o fixam são escritos no contrato de distribuição. A atribuição dos papéis de importador e distribuidor pela lei, tal como descrita, é geral e não constitui aconselhamento jurídico nem fiscal.
Fontes
| Tema | Valor | Fonte |
|---|---|---|
| DAP, desalfandegamento de importação | ”O comprador é responsável por efetuar e pagar o desalfandegamento de importação” | ICC Academy, DAP and DDP Incoterms 2020 explained, consultado em 2026-09-23 |
| Dívida aduaneira | constitui-se na introdução em livre prática; o declarante é o devedor; na representação indireta, a pessoa por conta de quem é feita a declaração é igualmente devedora | Regulamento (UE) n.º 952/2013, artigo 77.º, na versão adotada, em EUR-Lex, consultado em 2026-09-23 |
| IVA na importação, devedor | devido pela pessoa designada ou reconhecida como devedora pelo Estado-Membro de importação | Diretiva 2006/112/CE do Conselho, artigo 201.º, texto da UE em EUR-Lex, consultado em 2026-09-23 |
| Portugal, os importadores são sujeitos passivos de IVA | pessoas que, segundo a legislação aduaneira, realizem importações de bens | Código do IVA, artigo 2.º, Portal das Finanças, consultado em 2026-09-23 |
| GPSR, artigos 3.º, 11.º, 12.º e 16.º (fonte secundária) | definições de importador, distribuidor e fabricante (artigo 3.º); o importador garante a conformidade, verifica a documentação, indica o nome e o endereço postal e eletrónico (artigo 11.º); o distribuidor verifica a rastreabilidade e a informação, retém produtos perigosos, mantém a conformidade no armazenamento e no transporte (artigo 12.º); operador económico responsável (artigo 16.º) | Regulamento (UE) 2023/988, tal como resumido em UK Government, EU Regulation 2023/988 on general product safety: detailed guidance (tal como se aplica na Irlanda do Norte), consultado em 2026-09-23; fonte secundária, o próprio Regulamento prevalece |
| GPSR, artigo 13.º (fonte secundária) | um importador ou distribuidor que coloca um produto no mercado sob o seu próprio nome ou marca é considerado fabricante | Regulamento (UE) 2023/988, tal como resumido em product-compliance.pro, GPSR manufacturer obligations (publicação de consultoria de conformidade), consultado em 2026-09-23; fonte secundária, o próprio Regulamento prevalece |
| Novo Código Aduaneiro da União | Regulamento (UE) 2026/2108 adotado em 16 de setembro de 2026, em vigor | Comissão Europeia, EU Customs Reform, consultado em 2026-09-23 |