¿Importador o distribuidor: ¿quién tiene el stock en la UE?
Quién es el importador cuando un distribuidor europeo compra a un fabricante de fuera de la UE, quién debe derechos e IVA de importación y quién asume el GPSR.
Cuando un distribuidor europeo compra mercancías que aún están fuera de la UE y las despacha él mismo, el distribuidor es el importador. Es el declarante y debe la deuda aduanera, y según las normas de seguridad de los productos asume las obligaciones del importador. Cuando la mercancía ya se ha despachado en la UE antes de que el distribuidor la compre, el distribuidor es solo distribuidor. El importador es quien introdujo la mercancía. Las condiciones de venta deciden cuál de las dos cosas ocurre.
Supongamos que un fabricante de herramientas de jardín de fuera de la UE acuerda condiciones con un distribuidor en los Países Bajos. Los detalles son hipotéticos, solo para la mecánica. El primer borrador del contrato dice que el distribuidor «se ocupará de la aduana». Esa sola línea decide qué nombre aparece en el envase, quién custodia el expediente de seguridad y quién debe los derechos. También decide lo difícil que será cambiar de distribuidor dentro de tres años.
Dos formas en que el mismo palé llega a un distribuidor
Primera vía: importa el distribuidor. El fabricante vende mercancías que aún están fuera de la UE, normalmente entregadas al distribuidor según una regla como DAP. La guía de Incoterms 2020 de la Cámara de Comercio Internacional lo dice claramente para DAP: “El comprador es responsable de realizar y pagar el despacho de importación.” El distribuidor despacha la mercancía y se convierte en importador.
Segunda vía: la mercancía ya está en la UE. La mercancía del fabricante se importa primero, a través de una parte establecida en la UE que figura en la declaración. Se se despacha a libre práctica y se mantiene en stock en Europa. El distribuidor compra entonces mercancía que ya es mercancía europea. Para un distribuidor de otro país de la UE, esa venta suele ser una entrega intracomunitaria exenta, tratada en ventas B2B exentas desde stock en Portugal.
La mercancía es la misma. Los papeles jurídicos no.
¿Quién paga los derechos y el IVA de importación?
La parte que debe la deuda aduanera la fija el Código Aduanero de la Unión, Reglamento (UE) n.º 952/2013. El Reglamento (UE) 2026/2108, adoptado el 16 de septiembre de 2026, sustituye a ese código; los artículos citados aquí son los que se aplican hoy. Una deuda aduanera de importación nace cuando mercancías no pertenecientes a la Unión se despachan a libre práctica, y según el artículo 77, apartado 3, «el deudor será el declarante». En la representación indirecta, un representante declara en nombre propio por cuenta de otra persona. En ese caso, «la persona por cuya cuenta se haga la declaración en aduana también será deudora».
El IVA de importación sigue la designación nacional. Artículo 201 de la Directiva del IVA: “En las importaciones de bienes, el IVA será adeudado por la persona o personas designadas o reconocidas como deudoras por el Estado miembro de importación.” En Portugal, esas personas son “as pessoas singulares ou colectivas que, segundo a legislação aduaneira, realizem importações de bens” (Código do IVA, artigo 2.º n.º 1 b)): quien realiza la importación según el Derecho aduanero.
Así, en la primera vía, el distribuidor declara, debe los derechos y liquida el IVA de importación. En la segunda, lo hace la parte que figura en la importación del fabricante, y el fabricante con ella cuando la declaración se hace por su cuenta. Importer of record sin entidad en la UE explica por qué esa parte tiene que estar establecida en la UE.
¿Quién asume las obligaciones del GPSR?
Para los productos de consumo, el Reglamento General de Seguridad de los Productos, Reglamento (UE) 2023/988, asigna las obligaciones por papel. El artículo 3 los define. El importador es toda persona física o jurídica que introduce en el mercado de la Unión un producto de un tercer país. El distribuidor es toda persona de la cadena de suministro, distinta del fabricante o del importador, que comercializa un producto.
Las obligaciones difieren. Según el artículo 11, el importador debe garantizar que el producto cumple el requisito general de seguridad. Debe verificar que el fabricante ha realizado su análisis de riesgos y elaborado la documentación técnica. El importador también debe indicar en el producto su propio nombre, nombre comercial registrado o marca registrada, y su dirección postal y electrónica. Según el artículo 12, el distribuidor verifica que el fabricante y el importador han cumplido sus obligaciones de trazabilidad e información. El distribuidor no comercializa un producto que considere peligroso, y garantiza que las condiciones de almacenamiento y transporte no comprometan la conformidad del producto.
Una norma más cambia el panorama. Según el artículo 13, el importador o distribuidor que introduce un producto en el mercado con su propio nombre o marca se considera fabricante. Entonces asume las obligaciones del fabricante.
Así, en la primera vía, el distribuidor es el importador a efectos del GPSR, y su nombre y dirección van en el producto. En la segunda, el nombre del importador es el de quien introdujo la mercancía, y las obligaciones del distribuidor son las más ligeras. Según el artículo 16, el importador es también una de las partes que pueden ser el operador económico responsable. Eso se aplica cuando el fabricante no está establecido en la UE, como se explica en La Responsible Person GPSR para productos de consumo.
Qué da cada vía, y qué cuesta
La primera vía es más sencilla para el fabricante en la frontera. No tiene importación que declarar ni stock en Europa. A cambio, el distribuidor asume el papel de importador y su nombre figura en el producto. El stock, el ritmo de los pedidos y buena parte de la información de mercado también quedan en manos del distribuidor. Cambiar más adelante de distribuidor supone un nuevo importador, cuyo nombre tiene que aparecer entonces en el producto en lugar del anterior.
La segunda vía exige más al fabricante al principio: una importación que organizar, registros de IVA que mantener, stock que financiar. A cambio, la importación aduanera se resuelve una sola vez y no se mueve cuando cambia un distribuidor. El mismo stock puede servir a varios distribuidores en varios países, y también a ventas directas, como un solo stock en la UE para compradores B2B y B2C describe.
Ninguna vía es correcta en abstracto. Un distribuidor con su propio departamento de importación puede preferir la primera. Otro puede no querer el expediente de seguridad de una marca que no es suya. Una vez que los primeros envases llevan el nombre de un importador, la elección es difícil de revertir.
Preguntas que el contrato tiene que responder
- ¿Qué regla Incoterms se aplica y quién realiza el despacho de importación? La diferencia entre DAP y DDP se trata en DAP o DDP para envíos a la UE.
- ¿Qué nombre y dirección figuran en el producto como importador?
- ¿Quién custodia la documentación técnica y quién responde ante una autoridad de vigilancia del mercado?
- ¿Quién gestiona las devoluciones y las retiradas, y adónde van las unidades devueltas?
- ¿Si la relación termina, ¿quién tiene el stock y el papel de importador al día siguiente?
Son cuestiones comerciales y jurídicas. Corresponden al contrato de distribución, redactado con un abogado del mercado de que se trate. Lo que pregunta el propio distribuidor antes de firmar está en lo que preguntan los distribuidores europeos antes de firmar.
Vía dos: cómo mantiene EFC el stock sin comprarlo
EFC no compra ni revende las mercancías de una marca y no es un distribuidor. Su lugar es la vía dos. Cuando es necesario, la operación de EFC en Portugal aporta el Importer of Record (no para productos sanitarios) para el stock del fabricante y lo mantiene dentro de la UE. Los distribuidores de cualquier Estado miembro compran entonces mercancías ya despachadas a libre práctica. La importación aduanera queda en un solo lugar; el nombre que figura en el producto como importador se acuerda producto a producto.
Qué vía conviene a cada distribuidor sigue siendo decisión del fabricante. Encontrar y cualificar a los propios distribuidores es el trabajo que se describe en cómo se lleva a cabo una búsqueda de distribuidores en Europa.
Donde entra el contrato
Si una parte es importador o distribuidor se decide según los hechos de cada cadena. Las condiciones que lo fijan se recogen en el contrato de distribución. La asignación legal de los papeles de importador y distribuidor, tal como se describe, es general y no constituye asesoramiento jurídico ni fiscal.
Fuentes
| Dato | Valor | Fuente |
|---|---|---|
| DAP, despacho de importación | “El comprador es responsable de realizar y pagar el despacho de importación” | ICC Academy, explicación de DAP y DDP en Incoterms 2020, consultado el 2026-09-23 |
| Deuda aduanera | nace con el despacho a libre práctica; el declarante es el deudor; en la representación indirecta, la persona por cuya cuenta se hace la declaración también es deudora | Reglamento (UE) n.º 952/2013, artículo 77, versión adoptada, en EUR-Lex, consultado el 2026-09-23 |
| IVA de importación, deudor | adeudado por la persona designada o reconocida como deudora por el Estado miembro de importación | Directiva 2006/112/CE, artículo 201, texto de la UE en EUR-Lex, consultado el 2026-09-23 |
| Portugal, los importadores son sujetos pasivos del IVA | personas que, según la legislación aduanera, realizan importaciones de bienes | Código do IVA, artigo 2.º, Portal das Finanças, consultado el 2026-09-23 |
| GPSR, artículos 3, 11, 12 y 16 (fuente secundaria) | definiciones de importador, distribuidor y fabricante (artículo 3); el importador garantiza la conformidad, verifica la documentación e indica su nombre y su dirección postal y electrónica (artículo 11); el distribuidor verifica la trazabilidad y la información, retiene los productos peligrosos y mantiene la conformidad durante el almacenamiento y el transporte (artículo 12); operador económico responsable (artículo 16) | Reglamento (UE) 2023/988, según el resumen de Gobierno del Reino Unido, EU Regulation 2023/988 on general product safety: detailed guidance (tal como se aplica en Irlanda del Norte), consultado el 2026-09-23; fuente secundaria, prevalece el propio Reglamento |
| GPSR, artículo 13 (fuente secundaria) | el importador o distribuidor que introduce un producto en el mercado con su propio nombre o marca se considera fabricante | Reglamento (UE) 2023/988, según el resumen de product-compliance.pro, obligaciones del fabricante conforme al GPSR (publicación de una consultora de cumplimiento), consultado el 2026-09-23; fuente secundaria, prevalece el propio Reglamento |
| Nuevo Código Aduanero de la Unión | Reglamento (UE) 2026/2108 adoptado el 16 de septiembre de 2026, en vigor | Comisión Europea, reforma aduanera de la UE, consultado el 2026-09-23 |