Vender na Europa sem uma empresa na UE
Uma empresa de fora da UE pode vender na Europa sem uma entidade na UE? O que uma parte dentro da UE torna possível, e o que a lei continua a exigir.
Uma empresa de fora da UE pode vender na Europa sem constituir uma empresa europeia. O que o direito da UE exige é que certas funções sejam desempenhadas por uma parte estabelecida na UE. São elas o declarante na importação, um representante para efeitos de IVA quando um Estado-Membro o exija e, para produtos de consumo, um operador económico responsável. O fabricante não tem de estar estabelecido. Alguém em cada uma dessas funções tem.
Imagine que um fabricante de bombas industriais, estabelecido fora da UE, tem as primeiras encomendas europeias. Não quer abrir uma filial antes de conhecer o mercado. Precisa de quatro respostas. Que nome vai na importação? Quem se regista para efeitos de IVA? Quem responde pelo produto? E onde fica o stock? Cada uma tem uma resposta jurídica, e nenhuma delas é “constitua primeiro uma empresa”.
Que nome vai na importação?
Nos termos do artigo 170.º, n.º 2, do Código Aduaneiro da União, Regulamento (UE) n.º 952/2013, “o declarante deve estar estabelecido no território aduaneiro da União”. Uma empresa sem estabelecimento na UE importa através de um representante aduaneiro estabelecido na UE que apresenta a declaração em seu próprio nome (artigo 18.º). Nos termos do artigo 77.º, n.º 3, ambos são então devedores da dívida aduaneira. O Regulamento (UE) 2026/2108, adotado em 16 de setembro de 2026, substitui esse código, com a maioria das suas disposições a aplicar-se a partir de 21 de setembro de 2027. Os artigos aqui citados são os que se aplicam atualmente.
No comércio, essa parte chama-se importer of record. Porque os despachantes hesitam em assumir a função está explicado em Importer of Record sem entidade na UE. O número EORI de que a empresa também precisa está abordado em o que é um número EORI, e o que não é.
Preciso de um registo de IVA na UE?
Na maioria dos casos, sim, e pode ser mantido sem uma empresa. Em Portugal, o artigo 2.º, n.º 1, alínea b), do Código do IVA determina quem é devedor do IVA nas importações. Faz sujeitos passivos de IVA “as pessoas singulares ou colectivas que, segundo a legislação aduaneira, realizem importações de bens”. Em português corrente, isso significa quem, nos termos da legislação aduaneira, realiza importações de bens. Uma empresa cujo stock é importado para Portugal por sua conta está, portanto, dentro do sistema de IVA português.
As empresas não residentes sem sede, estabelecimento estável ou domicílio em qualquer Estado-Membro “estão obrigados a nomear um representante” (artigo 30.º, n.º 2). Em português corrente, têm de nomear um representante. O representante é devedor do IVA devido pelas operações (n.º 3), e a empresa é solidariamente responsável com ele (n.º 5). A base na UE é o artigo 204.º, n.º 1, da Diretiva 2006/112/CE do Conselho, que permite aos Estados-Membros designar um representante fiscal como devedor do imposto. A regra portuguesa está explicada em quem precisa de um representante fiscal em Portugal e em representação fiscal.
As vendas a consumidores noutros Estados-Membros podem então ser declaradas através do balcão único (OSS). A página de registo da Comissão diz que um sujeito passivo não estabelecido na UE se regista no “Estado-Membro a partir do qual os bens são expedidos”. Essa pessoa fica vinculada a essa escolha “durante o ano civil em curso e os dois anos civis seguintes”. “Receberá” também “um número de IVA atribuído pelo Estado-Membro de identificação antes de se registar no regime”. Um vendedor estabelecido fora da UE não pode usar o limiar de 10 000 euros, reservado a fornecedores estabelecidos num único Estado-Membro. As suas vendas a consumidores levam, por isso, o IVA do cliente desde o primeiro euro. Os limites do regime estão em OSS, IOSS, e o que não cobrem.
Quem responde pelo produto?
Para produtos de consumo, o Regulamento Geral de Segurança dos Produtos, Regulamento (UE) 2023/988, acrescenta uma terceira função. As orientações do Governo do Reino Unido sobre o Regulamento, tal como se aplica na Irlanda do Norte, resumem o artigo 16.º. Os produtos só podem ser colocados no mercado “se existir um operador económico responsável estabelecido na Irlanda do Norte ou na UE”. Esse operador é o fabricante, se aí estiver estabelecido, ou um mandatário. Pode ser também o importador, quando o fabricante não está estabelecido, ou, em último caso, um prestador de serviços de execução. O que a função implica está explicado em GPSR e a Responsible Person, explicado.
Os dispositivos médicos seguem uma regra própria. Artigo 11.º, n.º 1, do Regulamento (UE) 2017/745: “Caso o fabricante de um dispositivo não esteja estabelecido num Estado-Membro, o dispositivo só pode ser colocado no mercado da União se o fabricante designar um mandatário único.” É uma nomeação separada, ao abrigo de legislação separada.
Onde fica o stock?
Nada nestas regras exige que o stock fique nas instalações do próprio vendedor. Pode ser mantido num armazém dentro da UE gerido por outra entidade, normalmente introduzido em livre prática à chegada. Ou é mantido em entreposto aduaneiro quando as mercadorias são de maior valor e circulam em volumes mais pequenos, sendo cada libertação o seu próprio facto gerador de imposto. Uma vez introduzidas em livre prática, as encomendas são expedidas dentro do mercado único sem qualquer etapa aduaneira, como vender em 27 mercados da UE a partir de uma importação explica.
O que continua a exigir presença na UE
Em conjunto, as funções que exigem uma parte estabelecida na UE são as seguintes:
| Função | Regra | Tem de estar estabelecido na UE |
|---|---|---|
| Declarante na importação | Artigo 170.º, n.º 2, do CAU | o declarante |
| Representante aduaneiro | Artigo 18.º, n.º 2, do CAU | o representante |
| Representante para efeitos de IVA, Portugal | Código do IVA, artigo 30.º, n.º 2 | o representante, registado para efeitos de IVA em Portugal |
| Operador económico responsável, produtos de consumo | Regulamento (UE) 2023/988, artigo 16.º | o operador |
| Mandatário, dispositivos médicos | Regulamento (UE) 2017/745, artigo 11.º, n.º 1 | o representante |
Nenhuma delas exige que o fabricante esteja estabelecido. Cada uma exige alguém que o esteja, e cada uma implica responsabilidade real. É por isso que a parte que assume a função precisa de ver e controlar as mercadorias.
Algumas questões não são de todo respondidas por estas regras. Saber se a atividade num Estado-Membro cria um estabelecimento estável para efeitos de imposto sobre os lucros é uma questão separada, regida pelo direito nacional e pelas convenções fiscais.
Como isto funciona na EFC
A EFC ajuda empresas de fora da UE a operar e a crescer na Europa. Para uma empresa sem entidade na UE, a operação da EFC em Portugal, gerida com o seu parceiro logístico, detém o stock. Pode também assumir as funções acima que exigem uma parte estabelecida na UE. Essas funções são Importer of Record nas importações, representação fiscal em Portugal e, para os produtos de consumo que expede, a função de Responsible Person . Para dispositivos médicos, a EFC não atua como mandatário.
A EFC não constitui empresas. Se uma filial fará sentido mais tarde, quando o mercado tiver respondido, é uma questão para o cliente e os seus próprios consultores.
Antes de apresentar qualquer registo
As regras acima descrevem como as funções se constroem, não como se aplicam a uma empresa concreta. Isso depende dos seus factos, e as autoridades competentes decidem cada registo e cada declaração. Nada aqui constitui aconselhamento jurídico ou fiscal.
Fontes
| Tema | Valor | Fonte |
|---|---|---|
| O declarante tem de estar estabelecido na UE | ”O declarante deve estar estabelecido no território aduaneiro da União”; exceções para o trânsito, a importação temporária, as declarações ocasionais e certos casos de territórios adjacentes | Regulamento (UE) n.º 952/2013, artigo 170.º, na versão adotada, em EUR-Lex, consultado em 2026-09-21 |
| Representação aduaneira | representação direta e indireta definidas; representante estabelecido no território aduaneiro da União | Regulamento (UE) n.º 952/2013, artigo 18.º, na versão adotada, em EUR-Lex, consultado em 2026-09-21 |
| Devedor | o declarante é o devedor; na representação indireta, a pessoa por conta de quem é feita a declaração é igualmente devedora | Regulamento (UE) n.º 952/2013, artigo 77.º, na versão adotada, em EUR-Lex, consultado em 2026-09-21 |
| EORI para operadores de fora da UE | registo no país da UE da primeira operação aduaneira; um número válido por pessoa | Comissão Europeia, número EORI, consultado em 2026-09-21 |
| Portugal, os importadores são sujeitos passivos de IVA | pessoas que, segundo a legislação aduaneira, realizem importações de bens | Código do IVA, artigo 2.º, Portal das Finanças, consultado em 2026-09-21 |
| Portugal, representante para efeitos de IVA | obrigatório para não residentes sem estabelecimento em qualquer Estado-Membro; o representante é devedor do IVA; a empresa é solidariamente responsável | Código do IVA, artigo 30.º, Portal das Finanças, consultado em 2026-09-21 |
| Base na UE para um representante fiscal | os Estados-Membros podem designar um representante fiscal como devedor do imposto | Diretiva 2006/112/CE do Conselho, artigo 204.º, texto da UE em EUR-Lex, consultado em 2026-09-21 |
| Registo no OSS para vendedores de fora da UE | Estado-Membro de expedição; escolha vinculativa para o ano civil em curso e os dois seguintes; a um vendedor não estabelecido na UE é atribuído um número de IVA pelo Estado-Membro de identificação antes do registo | Comissão Europeia, OSS registration, consultado em 2026-09-21 |
| Limiar de 10 000 euros | exige estabelecimento num único Estado-Membro | Comissão Europeia, The One Stop Shop, consultado em 2026-09-21 |
| Operador económico responsável, produtos de consumo | produtos colocados no mercado apenas se um operador económico responsável estiver estabelecido na Irlanda do Norte ou na UE; fabricante, mandatário, importador ou prestador de serviços de execução | UK Government, EU Regulation 2023/988 on general product safety: detailed guidance (tal como se aplica na Irlanda do Norte), consultado em 2026-09-21 |
| Novo Código Aduaneiro da União | Regulamento (UE) 2026/2108, adotado em 16 de setembro de 2026, em vigor a partir de 20 de setembro de 2026, com a maioria das disposições a aplicar-se a partir de 21 de setembro de 2027 | Comissão Europeia, EU Customs Reform, consultado em 2026-09-21 |
| Dispositivos médicos, mandatário | um fabricante não estabelecido num Estado-Membro designa um mandatário único | Regulamento (UE) 2017/745, artigo 11.º, na versão adotada, em EUR-Lex, consultado em 2026-09-21 |